6月26日，京能电力（600578.SH）公布了修订后的资产重组草案，公司计划以63.92亿元的价格购买实际控制人——北京能源集团旗下的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权，同时拟配套募资30亿元。
    但京能电力于7月26日发布的最新公告显示，证监会对本次重组及配套募资提出了多达24项反馈意见。
    通过这一重大资产重组，京能煤电表示公司的业务规模、装机容量、盈利水平都将得到提升。如根据业绩承诺，京能电力本次收购的煤电资产将在2016年至2018年实现的净利润为2.53亿元、2.62亿元和3.63亿元，大幅低于京能煤电2015年7.75亿元的业绩。
    但这并未能挽救其二级市场的股价走势——自2016年2月公布重组方案迄今，京能电力股价已经由停牌前的6.08元下跌了27%，最低甚至仅为4.16元。
    显然，借力收购煤电资产的京能电力，仍然需要就本次收购进行多项释疑。就此《中国经营报》记者多次致电京能电力董秘办，并将相关问题送达该公司，但截至发稿前未获得回复。
证监会提出24项反馈意见
    按照京能电力2月公布的重组预案，拟收购的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”）100%股权估值为69.36亿元。公司拟以5.21元/股的价格向北京能源集团发行不超过11.39亿股，并支付现金10亿元。
    另外，募集配套资30亿元，其中10亿元用于支付向北京能源集团的现金对价，不超过20亿元用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。
    2月17日，上交所对这一重组发布问询函，要求京能电力补充披露火电行业面临的风险、标的资产估值较高、标的子公司业绩下滑的风险等问题。
    随后在6月修订后的重组草案中，收购标的京能煤电的估值由此前的69.36亿元调降到63.92亿元，估值下降了5.44亿元。不仅如此，在配套募资中，京能电力也删去了“偿还漳山发电借款”的表述。
    据了解，在6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，其中规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    京能电力是北京第一家上市的电力企业，作为北京能源集团旗下的四家上市公司之一，京能电力主营热电和煤电资产。为了解决同业竞争问题，近年来北京能源集团已先后将旗下的煤电资产装入京能电力。
    早在2012年5月，彼时京能电力的证券简称还是京能热电，其以向大股东京能国际定向增发以及募集配套资金的方式，收购了大股东旗下的9家燃煤电厂，总交易价格为88.98亿元。此次京能热电资产收购中，有京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务，资产标的中接近一半为债务。
    随着证监会叫停配套融资偿债，京能电力希望为收购标的偿还债务已不能实现。
    虽然对收购资产的估值进行下调，并按照上交所等监管层的要求对收购方案进行了修改完善。7月22日，证监会仍然再次对本次重组出具了反馈意见书，且涉及问题多达24项。
    资料显示，京能电力本次收购标的京能煤电旗下的资产主要包括了8家公司，分别是京同热电、盛乐热电、漳山发电3家100%股权、赤峰能源93.75%股权、京达发电30%股权、蒙达发电47%股权、上都发电49%股权、上都第二发电26%股权。
    但目前，京同热电为筹建项目、盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营，而且两个项目都没有办理电力业务许可证。对于收购标的物的潜在风险，证监会要求京能电力补充此时进行交易的必要性、募资规模测算依据等。
    “换句话说，这属于‘问题’资产，大股东北京能源没有完全建成的项目，京能电力有必要如此大笔地进行收购吗？”一些长期关注此股的市场人士评价称。
    除此之外，证监会还要求京能电力对是否触发要约收购义务、与实际控制人关联交易情况、发行价格调整方案、收购标的房产证办理情况、标的面临的宏观风险应对措施、标的子公司关联销售和采购、委托贷款等问题进行说明。
    根据重组业绩承诺，北京天健兴业资产评估公司评估认为，资产收购完成后，对应标的在2016~2019年拟实现的净利润，分别为2.53亿元、2.62亿元、3.63亿元、4.14亿元。
    而在2014年和2015年，京能煤电实现的净利润分别为4.47亿元和7.75亿元。对于业绩承诺大幅下降，证监会也要求京能电力对此进行补充说明。
标的公司面临盈利下滑风险
    “上市公司收购的资产一般都具有持续盈利能力、盈利不断增强等特征，但此次京能电力收购后2016年预测业绩竟然下降了5亿元，那为何要将其装入上市公司？”一位京能电力投资者对上述业绩承诺表示不认可。
    记者梳理本次重组草案发现，除了京同热电和盛乐热电两家还没有实现运营的热电公司外，本次收购标的中剩余6家企业都是煤电企业。
    以位于山西长治市的漳山发电为例，装机容量为1800MW，是山西电网省调装机容量最大的发电企业之一。但其经营呈现不断下滑的势头， 2013 ~2015 年的发电量分别为90.82度、84.81亿度和70.07 亿度；营业收入为27.67 亿元、25.35 亿元和19.37 亿元，实现净利润为2.03 亿元、4.22 亿元和3.23 亿元。
    值得一提的是，漳山发电的发电设备利用小时数也在不断下降，2013年为5045小时，2014年为4712小时，2015年下降至3893小时。
    据了解，截至2015年末，山西全省发电装机容量6966万千瓦，2016年山西将新投机组约1100万千瓦，增幅达15.79%，会在较大程度上稀释山西省的平均发电小时数。
    安迅思煤炭分析师邓舜表示，发电利用设备小时数继续下降，这也将直接影响企业的投资效益和盈利水平。
    除了漳山电力外，京能电力本次拟从大股东手中收购的剩余火电企业也普遍存在盈利下滑的风险。
    资料显示，另外5家火电企业都位于内蒙古。除了赤峰能源在过去三年净利润增长外，另外4家火电企业都将出现了营业收入、净利润、设备利用小时数下滑的情况。
    实际上，对于火电企业而言，影响企业营收的不仅是上网电量，还有电价水平。2016国家对火电上网电价进行了下调，一般工商业电价平均降低3分钱。而在6月28日，国家发改委新闻发言人施子海称，根据电煤价格走势来以及煤电价格联动机制，预计2017年将继续调整燃煤机组上网电价和销售电价。
    华北电力大学教授袁家海和绿色和平联合在4月发布的煤电经济性研究报告显示，“十三五”期间，煤电发展的外部环境将发生巨变，标杆上网电价下调、全国碳市场启动、环保标准的日益严格、电力市场化改革等都将极大影响煤电企业的经济性，一些煤电项目不仅难以持续盈利，更将面临亏损的境地。
    在收购草案中，京能电力还披露称，本次收购的大部分现役燃煤发电机组的生产供电煤耗，仍达不到《煤电节能减排升级与改造行动计划》的要求，未来需要进行技术改造。
    实际上，本次收购的部分煤电资产还曾因擅自开工、非法占用集体土地、未扣减脱硫设施停运期间所发电量的脱硫电价款、排放物超标等问题被地方发改委和环保局多次处罚。
    在煤电低迷期，将相关资产注入上市公司，对于京能集团无疑是笔“好买卖”。但对于接盘的京能电力而言，如何化解业绩下滑、环保政策收紧等更多风险？
    这些，都将是未来京能电力不得不面对的难题。（《中国经营报》 王力凝）